随着日本侵略中国的铁蹄渐渐迫近，曾母也走到了生命的尽头。她平静地把家托付给了木兰，并向木兰吐露了心声：她觉得自己对曹丽华很对不起，希望把曹丽华的坟迁入曾家。 在曾母的葬礼上，被迪非、立夫等人因涉嫌替日本人走私毒品而抓获的牛素云流下了痛悔的眼泪。看到这个情形，木兰向迪非求情，希望给素云一个改过的机会，并愿意替素云支付罚金。这让素云很受触动。而在七七事变爆发之际，中华民族已经进入了生死存亡的关头。牛怀玉沦为汉奸，开始对姚家展开疯狂报复。在这样的危急关头，人们面临着艰难的抉择与团结。
