百灵自己回来后，白长起跪地表示愿意好好对待她。陈美娟的被捕和供词让郑世昌获释。
军队占领了申城，左藤身着陆军大佐军服，率领大批军官进城。日军封锁了出城的路，使得所有人都无法离开。郑世昌带着小菊和罗瑞英来找百灵，但百灵表示自愿和白长起在一起。郑世昌再次劝说白长起善待百灵，并邀请他回到戏班，但遭到拒绝。青莲在郑世昌去找百灵的时候留下了一封信离开。白长起发表声明，宣布裘百灵脱离了戏班。戏班的姐妹们对此表示怀疑，引发了一场争吵。白长起接到日本人的邀请，带着百灵参加了酒会。在酒会上，百灵被日本军官邀请跳舞。吴市长任命白长起为社会局局长。
白长起被意外任命为局长后感到不敢置信，迅速就职，并任命了一帮打手。他心情愉快地唱起歌来，发现自己的嗓子好得可以唱戏。郑世昌得知白长起成为伪局长后，要求戏班的姑娘们不要再认他为师兄，直接去找白长起算账。百灵常常怀念俞松，经常看着他们的合影。青莲和张妈带着一群孩子逃难到了申城。
涛和郑世昌商量，由于申城被日军占领，决定停演《怒吼的松花江》，改演抗日剧《花木兰》。在排练过程中，徐海生病了，小菊主动关心，引起了徐海的好感。《花木兰》在租界内的戏院上演，罗瑞英扮演小日本的角色，小菊和她调侃。负责百乐宫的阿钟向白长起报告，百乐宫缺少舞女，白长起指导他，日本人需要的是女人而不是舞女。
莲不想打扰郑世昌，偶然遇到了江南茶馆的侯老板，他邀请青莲带着孩子们去茶馆表演。高小菊对徐海的关心引起了罗瑞英的猜测。徐海似乎也对小菊有所表白，但小菊却没有让他表达出来。
板垣决定将百乐宫改建成日本军官俱乐部，并任命左藤为俱乐部主任。白长起陪同左藤检查百乐宫的筹备情况，左藤要求舞女脱衣接受检查，一名舞女反抗，结果被左藤刺死。
涛计划偷船，以应对日军占领的形势。
