曹操收到袁绍的提拔信后，深谋巧妙，决定站在中立立场，不陷入董皇后和何皇后两派的纷争。在宫中，何进雄图夺权，引发何皇后的不满。何进提醒皇后曹操势力庞大，可借其力量。在病重的皇帝面前，他们讨论继承皇位的问题。皇帝对刘辩无奈失望，皇后与何进不和，曹操智谋敏锐，时刻准备着权谋风云。曹祖父去世，曹操伤心欲绝，对祖父的教诲铭记在心。在灵前，他深情诵读祖父的教诲，泣不成声。病卧的皇帝颁布法令，举行习武大典。曹操巧妙借机培植在军中的势力，以平易近人赢得军士心。在习武大典上，何进以权谋之手，打压异见，曹操巧妙避开纷争。皇帝病重，何皇后与刘辩前来请安，却遭皇帝责备母子教养无方。面对权谋纷争，皇帝无奈愤怒。
