志得知商老掌柜被关押在宪兵队，面临严密的守卫，于是决定采取声东击西的策略，先烧毁鬼子的粮草，以吸引敌人的注意力，从而救出商伯寿。在这危急时刻，桂枝默默地关心着陈志，而陈志却假装不知。观察这一切的葛大康感到焦急，希望撮合陈志与桂枝，然而陈志依然无法忘怀对黎梅的思念。
随着上级命令主力部队挺进山东，老梁要求杨天纵留下陈志，即便杨天纵提出以两个营长来换取陈志，老梁仍不同意。在无奈之下，杨天纵只得将陈志留在汾西。留在汾西的陈志心情复杂，尤其在上级抽调汾西游击支队的大部分兵力组建新部队的情况下更加沮丧。正在陷入情绪低谷时，雷均应上级命令来领导当地的抗日工作，通过一番思想工作，使得陈志逐渐接受了这一安排。
随着主力部队前往山东增援，汾西抗日力量变得薄弱。在柳登科父子的帮助下，日本人开始进行疯狂的扫荡。在这场战斗中，刘有田壮烈牺牲，临终前将妹妹桂枝托付给了陈志。尽管葛大康和其他战友纷纷想要撮合陈志与桂枝，但陈志始终对黎梅的记忆难以抹去，他面临内心的矛盾和痛苦。
商见诚计划除去柳家父子，巧合中正值黎家老掌柜仙逝，柳登科前去吊唁。商见诚设下埋伏，但在关键时刻接到取消娄吉之行动的命令。商见诚违抗命令杀死柳登科，引发了娄吉之的愤怒。事实上，娄吉之与柳家父子早已达成共同对付共产党的协议，商见诚对与汉奸合作的行为感到难以理解。
晋军再度对准八路军，日军趁机发动围剿，再次进攻共产党汾西县委。陈志在战斗中奋勇作战，但最终被逼退。在这场战斗中，黑鹞子出卖八路军，揭示了县委的行踪，使得抗日征程再度波澜起伏。
