义帝楚怀王在四处逃命后被军将领找到，满怀欢喜却遭到了命运的无情打击，钟离昧前来却是奉命处死义帝。
随着帝驾崩的消息传遍天下，张良等人建议刘邦趁机兴兵伐楚。刘邦召集大军，告诉将领们时机已成熟，号召天下诸侯一同讨伐项羽，近五十万的兵力聚集。
王豹犯了摇摆不定的毛病，不知道该投靠哪方。魏王妃却主张支持项羽，认为他神勇无敌，不看好刘邦。
楚军的陈平得知司马迁造反，担心受到牵连，投靠刘邦。刘邦看重陈平，让他随时陪伴左右，引起卢绾等人的不满。汉军逼近魏国，大家认为派说客出使魏国是不费一兵一卒的好办法，陈平自告奋勇，引发了刘邦对卢绾等人的教训。
面对犹豫不决的魏王豹，陈平出言指出天下大势，预言刘邦必胜，项羽必败。魏王豹犹豫再三，无法下定决心。
在伐齐国的战事中，项羽情绪大好却再次陷入老毛病，屠城杀俘。由于齐人的团结，楚军粮队多次遭到攻击，龙且建议对百姓进行屠杀，却遭到季布的反对，项羽执意一意孤行。在这个乱世，权谋交锋，局势错综复杂。
