在舞场，美娜意外遇到了柳光宗，他对她非常激动，但她却装作不认识他。柳光宗一直苦苦追随，但美娜不愿回忆他们之间的事情，因为他的地位无法达到她的要求。为了摆脱他，美娜假装有约会，跳上了黑帮大亨冷志成的车。尽管冷志成是上海滩的大人物，见过不少人，但他被这个陌生女人吓了一跳，也被她的直接震惊了。很快，美娜成了他的情人。而吴烈离去后音讯全无，但瑞喜并没有沉溺于悲伤，因为她内心深处有一种强烈的信念：总有一天她会和吴烈重逢。凭着这份信念，她在大上海独自生活，找到了一份秘书的工作。偶尔，美娜来找她倾诉，但瑞喜似乎与这个世界的喧嚣无关，只是静静地等待吴烈的归来。唯有在看电影时，她和美娜才有惊人的默契，尽情地流泪。一个周末，女子公寓组织舞会，宣布了上海将举办第一届健美小姐选美的消息。这场选美意义重大，被称为上海女性的解放运动，瑞喜听到关于抗日爱国的言论，心中想到了吴烈。她第一个站出来报名，激励其他人也加入了报名的行列。
