美娜情绪低落，故意在片场拖延时间，频繁改变台词，丹露提醒她时，却被她抢白，并指责丹露总是跟在她后面。丹露希望与美娜深谈，但遭到了拒绝。她决定以一张珍藏的银票和一封信给美娜，表达自己并非其敌人的真心。美娜感动，两人暂时和解。赵老师的妹妹在丹露的帮助下逐渐康复，并决定成为一名老师，为国家贡献力量。柳再次寄来了明信片，邀请美娜喝咖啡。此时，美娜与冷志成闹别扭，便决定赌气答应了柳的邀约。柳告诉美娜，他正在努力工作，希望能成为她期待的成功人士，但美娜对此并不以为然。
一二八事变后，上海电影界纷纷推出抗日题材电影，即使以前只拍才子佳人的明星公司也纷纷跟进。冷氏公司的武侠剧开始失去了市场，冷志成开始考虑投资抗日题材电影。他找人筹备剧本，准备加入这股热潮，而众女星也纷纷表示愿意加入。美娜对此感到非常生气。在新片中，丹露和美娜的角色份量几乎相同，丹露扮演一名积极救治伤员的女医生，而美娜则饰演怂恿丈夫投靠日本人的汉奸之妻。美娜担心自己的角色会引起众人的唾骂，于是提出罢演，但被冷志成拒绝。美娜愤然离开冷氏公司，转投其他电影公司，并彻底与冷志成分手。美娜与丹露之间的友情也走向了破裂，美娜认为丹露不过是装出通情达理来讨好冷志成，是个心机深重的女人。她还表示，虽然丹露曾帮助过她逃避婚姻，但她早已还清了这笔人情，从此两人再无牵连。在拍摄过程中，导演孙清指出了丹露表演中的问题，称她的戏总是表现得太表面，建议她学习《瑞典女王》中那种极致深刻却不张扬的表演。丹露思索着，开始努力设计自己的表演。
