杜善起强制老徐和夏正平交出垫板，但二凤声称只有彭天戈身上的垫板是真的。夏正平和其他人被杜善起绑了起来。在外商议对策时，卓凝、火麒麟和彭天戈决定暂时不回去，以免被杜善起控制。柳沉雪劝杜善起尽早离开，杜善起也意识到局势，决定寻找垫板。
柳沉雪阻止杜善起杀害王海，却被杜善起推倒晕倒。彭天戈运用杜善起的思维，猜测他的下一步动作，决定在他回来后与其比拼运气。彭天戈回来后发现屋子空无一人，他发现垫板缝在小安的身体里。
火麒麟察觉到黑衣人，追赶并夺回垫板。当宋卓凝准备揭开黑衣人面具时，杜善起回来了，与彭天戈展开激烈搏斗。卓凝追击黑衣人。
彭天戈猜到了杜善起的计谋，成功阻止了他的行动。新四军大部队到来，杜善起逃脱。何连长和彭天戈解救了老徐等人，彭天戈将垫板交还老徐。柳沉雪回来时，彭天戈得知她在解救王海时受伤。
杜善起回家，向杜定海表白自己有了喜欢的女人。卓凝、傅小刚和张忠回上海，向陆伯成汇报情况。陆伯成让卓凝找出彭天戈的档案。
杜善起留了封信给柳沉雪，告诉她自己受伤，请她前来照顾。柳沉雪去杜家，杜定海表示希望她不介意杜善起的过去。杜善起告诉柳沉雪，他想要正式见她的父母。柳沉雪表达了选择杜善起的决心，但她面对杜善起的询问，心中有苦衷。
在火麒麟的见证下，杜定海试图化解麒麟帮与杜善起之间的恩怨，但遭到拒绝。火麒麟宣称要为兄弟报仇，杜定海保下杜善起。火麒麟离去后，杜定海的朋友林献之前来探访，两人发生争执。
马先生委托火麒麟除掉汉奸林献之，火麒麟接下任务。杜定海也准备除去林献之。林献之的情妇成为破绽，麒麟帮决定在珠宝店伏击林献之。火麒麟再次不让王海参与任务。
第二天，彭天戈和二凤化妆成夫妻潜入珠宝店，却意外发现一款手镯与曾见过的神秘女人相同。
