在沙漠中，陆天明与严留进行了一场深刻的交谈。严留分享了自己的身世，父亲京是旧军队中的一名低级军官，因阻止乱军游勇的暴行而惨遭活活打死。他渴望成为一名无愧于时代的新军官，为三民主义效忠。严留对改造社会的激情深深打动了陆天明。次日，严留邀请陆天明参加了民团誓师大会，大会在陆渐离的墓前隆重举行。严留在演讲中提及陆渐离的牺牲，直指庞涛。得知消息的飞沙堡匪徒前来偷袭，但严留早有防备，从西安调来的机械化部队将匪徒团团围住，几乎一网打尽。在这一夜，吴乔气急败坏，集结人马夜袭四海客栈，企图生擒严留。虽然侯团长和庞涛见死不救，但在陆天明和伊兰的及时救助下，严留最终摆脱了危险。这场战斗后，庞涛被罢免职务，陆天明踌躇满志，成为了民团总指挥，迎来了新的责任。
