再次找到杜，但她坚决不愿回去忍受余的气。兰对余的恶感加深，余挖苦他缺乏智商，无资格培养模特儿。余带着经过几个月训练的模特儿抢走了车展的生意，成功激怒了杜，让她重新回到公司，立志超越其他模特儿。兰对杜的回归欢欣不已，也对余心生敬佩。徐静因家境困难决定退学，麦克回美国探亲，她未再上学，引起余的担忧。兰的新车到，他高兴地要送余回家，却被余要求先去找徐静。在破旧的弄堂，余指挥着兰，展现了她聪明熟悉的一面。她坦言自己势利，生活在贫困狭窄的里弄，对这种生活深感厌恶，为成功而努力。巫找到蒋，展示剧本并弹奏钢琴，两人因音乐和剧情而产生共鸣。然而，宋的出现让氛围紧张，蒋要求回家。余在徐静家表示不再收学费，并负责她的生活费，得到徐家感激。宋和田英密谋隐瞒李的死因联系高梅子。杜公开追求兰，兰将其视为孩子，不以为意。李菲菲案情有新进展，目击者爆料引起警方调查，余开始陷入思考。
