奇来到上海，与田英会晤，透露香港方面正在对李房间的侵入者展开调查，预测宋可能为推卸责任而出卖田英。田英则表示手上拥有宋的犯罪证据，认为宋不敢轻举妄动。宋视察学校时，对模特儿们的排练和兰浩的设计感到满意，金梅子也随行，她分享成功经验给学生们听。兰浩对此持不同看法，与余产生口角。高梅子对杜和徐表现出明显关注。宋寻找蒋，试图为过去的行为道歉并寻求弥补，但蒋已看透宋的本质，拒绝与他往来。香港警方怀疑田英，并传讯她，而宋则表示为她请了最好的律师，同时替她作了不在场的证明。这引起余的怀疑，尤其是田英对自己笔记本电脑的过分关注。在麦克的帮助下，杜制造了与兰亲密的假象，让余亲眼目睹了他们亲热的场面，几乎使余崩溃。
