小翠在歌舞厅当服务员，结识了同龄的坐台小姐小芸，两人很快成为了好朋友。与此同时，马大帅在城市里流浪，偶遇了一个拉二胡的人，最终变成了卖艺者，但最近他被城管罚款了。
维多利亚广场的老板吴总对马小翠产生了兴趣，开始暗中打听她的情况。范德彪看穿了吴总的用心，对此既高兴又担心，希望吴总能认真对待马小翠。与此同时，马大帅白天街头卖艺，晚上蹲在"票房"，在这个过程中，他结识了一群流浪的孩子。
范德彪则在追求阿薇，每天都送一束鲜花给她，但搞得阿薇很是莫名其妙。与此同时，玉芬继续受到前夫牛二的纠缠和威胁，决心到城里去找马大帅。
