姑和阿果艰难地划着羊皮筏子过了江，但云中飞并没有给予帮助，反而冷嘲热讽。在追兵的追逼下，骡子冒险引开一部分敌人，帮助包老爷摆脱了围困。
静萍在生下孩子后因失血过多而不幸去世，曼丽独自抚养着孩子，心如刀绞。包老爷和骡子匆匆赶来，见到了曼丽抱着孩子在哭泣，而静萍则静静地躺在地上。面对迫在眉睫的追兵，他们只能匆忙离开，同时遇到了寻找他们的管家长贵。
在穷途末路之际，阿果提议去彝寨寻找红军。面对前方的追兵，包老爷决定留下拖延时间，为三人争取逃生的机会。然而，他最终被敌人活捉，被迫示众。
在山上，饥饿的孩子一直哭泣，令人心痛。曼丽和管家对着下山的骡子喊话，而副官则对着被捕的包老爷施加压力。为了拯救包老爷和孩子，骡子不得已下山投降，交出黄金，换取了包老爷的自由和孩子的食物。然而，罗司令并没有就此放过骡子，反而抓了他，激怒了包老爷，导致一场激烈的火拼。
在生死存亡的关头，包老爷奋勇与罗司令搏斗，最终用尽最后一丝力气射中了罗司令，但也随之殒命。曼丽决定独自抚养静萍的孩子，并将黄金交还给骡子，嘱咐他要把它送到东家首领手中。
