在马九成准备开枪驱散游行群众时，曾剑平赶到率先向敌人开火，与雷副官同归于尽，场面顿时混乱。趁乱之际，游行队伍冲破了封锁线，张志坚带领人群冲进了指挥部，成功将蔡英豪带出包围圈，摆脱了困境。傅品千再次为蔡英豪说情，最终他打消了顾虑，决定交出军权。蔡英豪与张志坚冲破了敌人的阻击，返回了驻地，认清了形势后发表通电，宣布起义。傅品千在为一个小孩进行手术时出现了鼻血。就在此时，58军的士兵冲进医院要抓捕傅品千，但他提出让手术做完后再带走他。马九成施展阴谋，命令58军进攻果子岭，企图将有感染瘟疫危险的土匪赶下山，制造混乱以便逃走。
