战火蔓延，国民党军节节败退，北平的情势愈发混乱。司徒光明没有执行命令将白玫枪决，而是冒险帮她逃离北平。然而白玫并未离去，她回到北平，试图查找毛德仁的下落，却再次被司徒发现。健雄在日军进城的盛大仪式中，深感两国人民的苦难。由于白玫事件，健雄被军部停职审查，得知父亲与中国空军交战的消息。医院里伤兵与百姓横七竖八，花子尽心照料伤员，尤其关心边清的伤势。边清和花子因南宁之行遭遇困境，边清为了继续北上，决定打工赚取路费，而花子则不幸落入人贩子手中。战事紧张，楚君祥下令动员进步青年参与战争，但很快这些新党员却被捕。在淑兰的努力下，司徒光明最终证明了白玫的身份，使她晋升为少校。边清险些逃跑，但最终选择留下。花子被救出妓院后，寄希望于上官云天。云天在战斗中奋勇抗敌，成功营救了被俘的战友，也与八路军有了第一次接触。家刚带领一批青年前往延安，但被国民党抓获，最终留在部队中。向家舒留在昆明照顾儿子，心系花子。边清为了赎回花子，不幸被杀。在乱世之中，每个人都在为自己的信念和责任而奋斗。
