报员小陈将老鸭对许大壮的怀疑告诉了他，并表示她认为他是个好人。在董洪昌和郑钧的盘问下，他们相信可以找出一些线索。何清云判断赵红旗已经被大军救走，试图安慰金凤，但金凤感到绝望，连吃饭的心思都没有。雷招娣开始后悔在四面山帮助了赵红旗，意识到以后可能再也见不到廖少侠。
廖少侠在离开前希望从柳欣梅那里获取秘密仓库的地点，同时了解董洪昌和柳欣梅之间的矛盾。董洪昌在盘问中得知张瓦匠等人去了银锅牛杂铺，并详细询问了相关情况。廖少侠看到柳欣梅家里有灯亮就过去查看，柳欣梅提及寻找新店铺的事情，并透露郑钧答应了商行一个星期内开张。利用柳欣梅对赵红旗的感情，廖少侠成功地从她那里获取了一些情报。
董洪昌准备端走吴记米粉店和银锅牛杂铺的事情，并向司令员提出了全新的作战计划。而郑钧则指挥主力团做好补给工作，并制定了针对落马山的行动方案。董洪昌命柳欣梅继续清理物资仓库，但出门时却感到有些头晕，他们的谈话被在屋外的廖少侠听到。赵红旗得知前方有国民党后决定绕道而行，但这会增加行程的距离。
郑钧制订了详细的围攻落马山计划，董洪昌则认为破坏活动肯定有内线，他们开始怀疑赵红旗的变化。廖少侠找叶子说他已经彻底暴露，请求他将计划交给老鸭，并让他们配合自己的行动。郭占山向柳欣梅提及了独立营撤退至仓库的情况，他们对此一筹莫展，决定将青顺交由董洪昌管理。王前进派人向独立团报道，而郑钧则调动兵力准备进攻落马山。廖少侠向柳欣梅提出要向上级打报告结婚的事情，让她感到难以置信。然而，当廖少侠和柳欣梅会面时，她被老鸭的人绑架，导致军火库的资料落入了廖少侠手中，最终柳欣梅在得知真相后被开枪打死。廖少侠准备炸毁共军的军火库，却没有向老鸭汇报情况。
