方在一次次与凤凰女的比武中节节败退，盔甲被打烂，西洋剑也被打落。事后，好友志锐劝告托方不要再去比武，但托方并未答应。夜深人静时，托方前去拜访凤凰女，表示愿意为她赎身，但凤凰女坚持要通过比武招亲。
李鸿章召见托方商议向洋人购船的事宜，但托方对此显得心不在焉，使得志锐为他担忧。
托方又连续两次上台比武，每次都穿着更加简单，但都被凤凰女打败。最后一次，凤凰女劝告托方不要再来比武，并亲自揭开黑纱露出了她的脸庞，托方被她的美貌所倾倒。
为了赢得凤凰女的芳心，托方邀请了几位洋人朋友，带着西洋乐器，在凤凰女的窗下演奏舒伯特的《小夜曲》，但无论如何，凤凰女的窗户始终紧闭着。
