1937年8月13日，淞沪战役爆发，11月11日，日军第六师攻占青浦，南市中国军队撤离，上海市长俞鸿钧宣告上海沦陷。陈天放接到命令，担任第101集团军后卫团，掩护全军后撤。
撤退过程惨烈，陈天放心有不甘，认为这是一场溃败。得知小鬼子即将来袭，陈天放下令在前方设阵，要求枫子阻击小鬼子。夜幕降临，小鬼子按时到达，激烈的枪战爆发。陈天放命令全体上刺刀，与小鬼子展开殊死搏斗。这场伏击战打得漂亮，陈天放成功消灭一百多个小鬼子。
陈天放的女友是一位战地护士。他前往医院，帮助安抚伤员。面对伤亡的惨状，陈天放劝说女友随红离开南京前往武汉，但随红坚持留下。晚上，陈天放去司令部报到，向上级汇报伤亡情况。老师告知陈天放即将执行艰巨任务，要求他率领行动小组刺杀北平的治安总长兼华北总司令黎顺天。
陈天放担忧家人安危，请求返回南京，但老师坚持他执行任务。老师将一些资料交给陈天放，命令他率领行动小组刺杀黎顺天。天放去找松柏商议，松柏告知上级下达冬眠任务，停止一切行动。随红也提醒陈天放注意安全。晚上，陈天放与随红会面，她提到南京即将沦陷，责备国军轻易撤退，建议陈天放加入共产党。陈天放谨慎回应，组织随红继续发展。他告别随红，接受怀表，并展开北平刺杀任务。
行动小组成功刺杀黎顺天后，陈天放接到命令将组织移至武汉。他嘱咐伙伴们要小心，然后返回南京。在司令部报告任务完成后，老师告知陈天放成为督战队最高长官，责令他坚守南京。陈天放下令全体杀无赦，但自己不能拼命。
面对部下的等待，陈天放独自一人黯然离去。他去医院找随红，医院的伤员向他致敬。晚上，随红独自去书店向组织汇报，表示陈天放已完成任务。组织决定坚守南京，同时希望拉拢陈天放加入。
