本少佐得知有人化妆成日本人，决定撤退。陈天放意识到小鬼子企图围困他们，因此决定寻找突围的办法。小鬼子对山寨进行炮击，意图消灭陈天放一伙。四儿带领山寨的兄弟们逃出，但遭到小鬼子的残酷打击。卢豹子想要离开，但被陈天放拦阻，不允许他冒险。
察觉到小鬼子等待天亮的时机，陈天放决定利用假扮的方法迷惑敌人。媛媛和青青装扮成日本人，成功引诱小鬼子上当，然后陈天放趁机引开敌人，实施突围。安全后，卢豹子计划带着青青和媛媛下山。
陈天放和卢豹子的弟兄们合力引诱小鬼子，巧妙分散了敌人的注意力。子英不放心青青和媛媛，前来土匪老巢寻找。最终，她们成功团聚。在逃亡过程中，卢豹子为保护女人安全，英勇引开小鬼子，但媛媛受伤引来鬼子追踪。
青青和子英被小鬼子抓走，但为了保护同伴，她们装作日本人企图蒙混过关。然而，小鬼子发觉她们的身份，将她们俩带走。同时，卢豹子将枫子、柱子和白阿姨关押在一起，小鬼子计划在陈天放被捕后实施集体屠杀。
陈天放安排媛媛和卢豹子分头行动，同时提醒不可与小鬼子硬拼。陈天放假扮引出小鬼子的部队，同时媛媛去找青青她们。豹子在激战中不敌，最终被小鬼子杀害。陈天放带着三个女人，勇敢面对鬼子的追击，陷入绝境。
小鬼子企图以白阿姨等人做人质，枫子冒险抓住松本。柱子威胁其他日本人，陈天放逼迫他们开车，成功脱离危险。在追击中，陈天放遵守承诺释放松本，而松本则怀恨在心。牧野得知陈天放逃脱，愤怒派牧野追捕他。陈天放在半路放下松本，最终成功脱离小鬼子的追杀。
