地会总舵主的密函留给各地堂主，要求他们在离别院聚集，传达重要消息。然而，几千清兵却将他们团团包围。在这危机时刻，洪师叔决定开门迎敌。清兵冲破了别院的大门，但里面却是一片静悄悄，等清兵进入时，却中了天地会的埋伏，激战一触即发。
在陈老板的店里，管家拿着假酒找事，引起了苗翠花的不满。她果断出手，瞬间制服了管家等人。与此同时，查哈赤成功抓住了洪天佑的大刀，要求交出天地会的名册。在一场激烈的打斗后，洪天佑受伤严重，洪熙官带着他逃离了现场。
富少爷再次向方世玉挑战，而苗翠花得知后急忙赶去。富少爷的万字旗在方世玉的无极刀下节节败退，最终被方世玉耍得团团转。方世玉随后骑车追赶万全富，而清兵仍在追捕洪熙官和洪天佑，两人躲藏在竹林中。
天佑让洪熙官将天地会名册送到广东肇庆的一个酒楼，老板名叫陈有间，是青木堂的堂主。洪天佑引开追兵，与洪熙官分别而行。方世玉在竹林中遭到埋伏，成功击退众人后骑车前行。万全富使用各种方法对付方世玉，却被他一一识破，方世玉最终获得胜利，引发了万全富再次向他挑战的愿望。
方世玉的父亲突然到来，他和母亲匆匆离开，众人纷纷要求他父亲赔偿。回到家中，方世玉与母亲一起演出苦肉计，甚至猜中了父亲的心思。然而，方德对苗翠花的行为感到不满，他不愿让她蒙羞，主要是因为他欠了苗家的情。
