牡丹质问为何要对自己进行监视，小野责备松本不要再这样做。佐佐木责备小野，后者威胁保护佐佐木的安全。
牡丹询问黄树堂，若与鬼子对立会怎么办。黄树堂称八路生活艰苦，牡丹则认为黄树堂值得信任。钱华提醒牡丹要小心，但牡丹坚信黄树堂会帮助她。华决定让春兰成为牡丹的联络员，但牡丹拒绝让春兰与自己同住。
佐木试图离开，却被门卫阻止。渡边建议佐木先抓到八路再离开。佐木向伊藤报告军火已运抵，但小野解释要等到抓到八路再行动。伊藤要求尽快取得成绩。
宏志等人获取了禄米仓地图，计划查看内部结构。小野计划扫荡牙山根据地，命令黄树堂和松本协同出城作战，并让佐佐木监督。黄树堂交代老独眼照顾牡丹和兄弟们，暗示牡丹小心小鬼子的行动。牡丹感觉到危机，通知刘宏志。
小野命令刁德胜盯住城门，阻止任何人出城。宏志等人担心小鬼子使用新的军火，决定调查禄米仓。
