海营军火库曾是第三路军驻地，现状破烂，人员稀少。刘宏志提到第三路军由韩复榘领导，后者因受黄树堂知遇之恩而憎恨国民党，因此投靠日军。他们商议由红牡丹潜入档案室，获取山海营建筑地图。
野指示松本不要深入八路据点，承诺保护红牡丹安全。老马观察到大量日本军车通过，心生疑虑。
牡丹听闻宏志要地图，搬到黄树堂处，以安全为由。红牡丹与春兰计划偷档案，后者拒绝配合，决定亲自行动。
松本原本是有才干的军官，但在小野麾下无所作为。佐木策划让松本取得成就，提升其地位。然而，佐木突发心脏病，不得不送回医院。小野为其提供特效药。
牡丹假装晕倒，春兰偷得钥匙样本。红牡丹交给春兰，后者自己配钥匙。
佐木服药后称肚子疼，刁德胜怀疑小流脓与其有关，派人保护佐木。王翻译质疑佐木病情，小野不以为意。
春兰误入档案室，及时被纠正。钱华和宏志查看地图，找到潜入通道。
团长获悉日军即将扫荡据点，立即行动。本威逼村民揭露八路下落，黄树堂力阻。松本未被说服，杀害许多村民，黄树堂心生痛苦。
边安排小流脓送牡丹去医院，不让小野知晓。大长牙发现小流脓与日军勾结，建议暂不采取行动。
