凤凰率领队伍成功切断了敌人的补给线，并假扮成农妇，成功炸毁了敌人的军车。在敌人占领了军分区根据地的情况下，阳光率领部队进行了撤退。为了让八路军得以休整，孟云霄决定让出一部分地盘，同时张开江建议他利用这个机会解决阳光的部队。张开江通过收买刀疤脸，多次挑衅阳光的部队，制造了不少麻烦。此时，孟云霄对八路军既表示接纳又保持警惕，甚至派出孙和尚监视八路军的行动，让李淑蔚感到困惑。莫碧兰回到凤凰山，准备着手筹建学校。而张开江的挑拨行动则使火凤凰和孟云霄之间的关系变得更加紧张。
