万铭部实行横征暴敛，结果导致商人走私贩运的路线都被控制在由孟云霄看守的南门，独立纵队的利益反而超过了孟云霄的部队。孟云霄渐渐爱上了李淑蔚。与郭万铭残忍对待俘虏的行为形成了鲜明的对比，孟云霄则善待日军俘虏。刀疤脸支队的纪律败坏，而李淑蔚则将其指责为土匪。在刀疤脸的指使下，杀害了杜大德，并将罪名推给了孙和尚。孟云霄将孙和尚绑送至八路军分区司令部。素芳爱上了孙和尚，与火凤凰计划前往解救，而张开江则趁机挑唆。阳光释放了孙和尚，化解了危机。在将荷叶镇让给郭万铭之前，孟云霄将城中的工匠全都劫持上山，并且拆除了电厂。
