和尚与杜大德建立了深厚的友谊，准备结为拜把子。孟云霄拜访了郭万铭，并与他商议出兵的计划，还向他借了一支炮兵连。孙和尚化装侦察，成功将实际上是八路军代表的维持会长一家抓了起来，而杜大德则解救了这家人。然而，在智取和强攻的问题上，万明、杜大德和孙和尚等人发生了争执，孟云霄决定各展所长，通过独立纵队围点，让八路军进行援助。郭万铭的军队也参与了战斗。神南堡的防御工事坚固异常，李淑蔚则利用心理战术，迫使伪军投降，但在接应伪军投降时被敌人击中受伤。日军全体自杀，但放走了一名小兵。郭万铭率领的晋绥军强攻荷叶镇北门，成功攻破城门，并得意洋洋地进入城内，却不料孟云霄早已悄悄进城。在分配战利品时，郭万铭得到了三个城门，而孟云霄只要了一个城门。
