太后强迫太医出具证明，宣布万贵妃无法再生，决定为皇上广纳妃嫔。太医左右为难，偶遇方尚仪，得到劝告不要卷入贵妃与太后的争端。太医感激后，告知了太后的决定，令万贵妃对周太后更加愤怒。
太医回到周太后身边，出具了诊断书，却称赞万贵妃年轻适龄，导致周太后无计可施，只好另谋他法。
贵妃寿诞当天，男女乐师共同演奏。春华和杨永在远处相视，心中充满无言的情感。万贵妃看到周太后送来的送子观音，愤怒异常，立刻命令宫女将其藏入箱中。
太后为了劝说皇上册立妃嫔，故意在太庙长跪不起，皇上得知后急忙上前探望。周太后在太庙痛哭流涕，责骂皇上未能为大明江山开枝散叶。皇上无奈，只好答应册立两名嫔妃。
贵妃得知后勃然大怒，皇上劝解无果，万贵妃只得作罢。为了迎合皇上纳妃的局面，文武群臣纷纷献上美女，潘洪则迅速向钱太后打探消息。钱太后嘱咐清姿打扮整齐，等待画工绘制容貌供皇上选择。然而，面对众多美女图，皇上却无心欣赏，他要求万贵妃亲自挑选以表示钟情。万贵妃为避免清姿与自己争宠，刻意不选择清姿，使得清姿名落孙山。
清姿得知自己落选，郁郁寡欢，不知何时才能与父母团聚。春华前来劝解，清姿却执意独自思考，春华无奈告别。
春华和含香一同在乐谱局创作曲子，遇到杨永时他却故意疏远她们。含香感叹宫中的禁令让她们失去了知己。夜晚，杨永再次被叫到万贵妃宫中弹奏，此刻是皇上纳妃的时刻，万贵妃在借酒消愁。而皇上为完成繁衍皇家血脉的使命，只得与新纳的嫔妃同枕共寝。
春华再次在宫墙外演奏，杨永听到琴音却不敢与她合奏。两人的思念之情却愈发浓厚。
潘洪得知清姿再次失去机会，急忙进宫了解情况，钱太后吩咐潘洪好好教训清姿，他责骂清姿不够努力，并提及为她做出的牺牲和投资。最终，潘洪鼓励清姿要努力上进，争取得到皇上的宠爱。清姿答应义父，将会继续努力。
清姿后悔未能跟随袁放远走高飞，而此时的袁放已辞去官职，踏上游历大好河山的旅途。
