在悬崖坠落的消息传入书院后，人们各持不同的态度，有人悲伤，有人暗自窃喜。在月明星稀之夜，英台被茶贩大叔救了出来。而山伯则被他曾经帮助过的卖鱼女谷心莲母女所救。尽管英台口头上说着对山伯的怨恨，但内心深处却充满了对他的思念。
山伯沿着水流四处寻找英台。他和心莲来到了大叔的住所，看到桃花湖畔景色美丽，心中不禁涌起了更深的思念之情。在那里，山伯看到了英台写在石桌上的诗，但却未能认出，与英台失之交臂。而英台与大叔则在夜晚共饮畅谈，彼此之间忘年相交。
从心莲口中得知英台可能在桃花湖畔的木屋中，山伯不顾疲惫的身体匆匆赶去。而就在此时，英台从窗口看到了山伯的身影……
