在师母准备将英台留下的订亲玉佩交给山伯时，马文才用计将师母诓离了书院。同时，朝廷颁下诏书，提升山伯为鄮县县令。然而，山伯却与师母失之交臂。
离开尼山书院时，山伯由世玉亲自鼓琴相送。文才故意拿出英台错给自己的情诗给山伯看，导致山伯黯然离开。
山伯回到家，梁母得知他有立业之志，欣喜万分。然而，山伯读到了英台的诗后心情沉重。因为四九的误读，他意外发现了诗中的"吾乃红妆"藏头诗意，震惊地意识到英台是女子，但错误地以为她要嫁给文才。幸好梁母看出了"宿枝照之"的藏尾诗句（山伯表字照之），最终使山伯理解了英台的心意，非常高兴。
次日，山伯决定辞别母亲去见英台。与此同时，文才匆忙回家，邀请父亲马太守前往祝家抢先提亲。然而，英台向母亲讲述了山伯的品行才华，却遭到母亲以"门第悬殊"的理由当场否决。马太守来到祝家，祝夫人亲自出迎；而山伯却被门房蔑视，要求从西侧门进入。
