在前往鄮县的路上，流民众多，山贼横行。梁母在途中被路过的巨伯所救。原来，由于战乱频起，尼山书院已经停课，许多故人也都流离失所。马文才借着朝廷委派调查鄮县哄抢军粮事件之机，企图将山伯置于死地。文才的残暴行为激起了民愤，百姓们拿起菜刀，与山伯一起将官兵赶出了城外。
英台苦等却不见山伯来信，原来是母亲将书信全部扣下并焚毁。英台不顾疼痛，抢出部分书信，并责怪母亲。祝夫人备受伤心。
文才疯狂进攻城池，而山伯却面对威胁毫不畏惧。英台为了担心山伯的安危，私自离家前去军营，却被文才的手下俘虏。王卓然出于对山伯当年救命之恩，以英台为人质与梁山伯交换，实则是为了救英台脱离困境。山伯为了保护英台和卓然，勇敢地承受着伤痛。
