院大门外，良玉前来找山伯，希望得到英台的谅解。但是，秦京生却在众人面前公开责骂良玉，原来京生就是当日让良玉陷入困境的人。深夜，京生假装梦游偷偷来到枕霞楼，无耻地向良玉索要钱财。山伯将王兰曾经赠送的荷包归还给了她，王兰感到心情低落，而巨伯则借此机会向王兰表达了自己的爱慕之情。蓝田再次欺负心莲，渊明劝告心莲离开书院。
英齐来到书院探望英台，发现英台和山伯同床共枕，十分生气，强迫英台与自己同住。英台在英齐入睡后偷偷离开，前去找山伯。在钟楼上，山伯和英台在月夜下并肩放风筝，英台向山伯讲述了良玉和英齐之间的故事，感到懊悔和自责。山伯则劝慰着英台。
