齐看出英台对山伯的情感，便禁止英台与山伯来往。但英台不听劝告，情急之下坦言自己对山伯的喜欢，结果被山伯和文才听到了。山伯呆在原地，心中既感到震惊，又开始意识到自己对英台的莫名情愫，于是开始躲避她。师母告诉英台渊明已经离开，令英台备受伤心，她找到山伯倾诉，却意外地被山伯拒绝。
英齐被英台言中痛处，于是在西湖画舫中招来歌妓，但醉酒后却惊讶地发现歌妓竟然就是良玉！四九一语让山伯恍然大悟，他以为英台口中的"喜欢"只是兄弟之情，于是梁祝二人重新和好如初。然而，文才眼见英台与山伯的感情日益加深，妒恨之情难以消散，于是当面揭穿了英台的女儿身份……
