心爱慕着山伯的王兰，看到梁祝二人之间的深情，心中感慨万千。而一直暗恋王兰的学生荀巨伯担心地跟在后面，两人之间的情愫逐渐萌发。
自从知道英台的真实性别后，小蕙整日情绪低落，像死一般的苍白。聪明的英台借着假装生病，请求小蕙原谅。
英齐听到山伯和英台谈论起"生死别离"，更深刻地理解了两人之间的感情深厚。他后悔写了信给母亲，于是第二天就告别了英台，想尽快回家向母亲求情。然而，就在他离开后不久，师母却将祝夫人的家书锦盒交给了英台，里面是一条白绫和母亲催促"速回"的命令。英台与山伯依依不舍地告别，但山伯却误以为英台要回家，劝她速速离去。这让英台心情异常痛苦……
