家门外，山伯揭穿了祝夫人的订婚谎言，并表示不会放弃英台。英台追了出去，但却被祝夫人关在房中。山伯正为没有媒人和订亲而感到烦恼，这时师母突然出现。她拿出了英台曾经托付的雌蝶玉佩，山伯看到后又惊又喜！
英台在楼台上绝食抗议，结果病倒了。山伯和师母前来提亲，祝夫人竟然跪求山伯，为了英台的幸福和祝家庄的存亡，自愿退出。山伯哄睡了英台，留下了雌蝶玉佩，然后心碎地离开了！英台醒来后发现山伯已经不在，只看到了玉佩，心里已经有所明白，含着泪追了出去。山伯忍痛不再停步，也不再回头！英台望着他的背影昏倒在祝员外怀中……
