南京下令唐贤平撤离，但他决心留守。侯子川提醒他余独醒即将抵达上海，可能受到南京派来的威胁，建议他离开。
范义亭向亡妻祭拜，坦诚自己的计划，包括与陆怡结婚的打算。江韵清打算卖掉沪江公寓，怀念已故的江汰清。
坂井英一提出合作条件，想借阅《忏悔录》，但范义亭拒绝。他坚持以杂乱的资料和健康问题为由，拒绝将《忏悔录》交给日本人。
面对日本进攻，赵天良求助余独醒。但余独醒向他坦白无法保护自己，因为他被派来送死。他们在宴会中被下了迷药。
被带到公馆后，余独醒被逼着考虑与日本合作。裴如海利用他的处境逼他妥协。范义亭找到昏迷中的马天目倾诉心事，希望得到建议。马天目假装昏迷，在范义亭离开后暗中行动。
贞德女中成为难民收容所，范雅萝和江韵清努力帮助难民。吴崇信在法租界开裁缝铺作为新的联络点。史大川学习裁缝技艺。江韵清向吴崇信透露有关唐贤平和《忏悔录》的事情。
范义亭希望退休，计划让陈亨礼接替他的职位。他安排马天目在广慈医院养伤，但马天目已经了解了外界的形势，决定在伤愈后担任政治处处长。
