吴崇信在新据点召开党内会议，讨论了林海干事在十六浦码头被日本人枪杀的事件，以及未来的工作计划。唐贤平约范雅萝去咖啡馆，向她介绍侯子川，并表示侯子川将成为华界的主编。由于日本轰炸导致报纸无法正常发行，他计划在法租界开设一家新的报社。
范雅萝无法直接帮助侯子川在法租界申请新的营业执照，于是唐贤平采取了巧妙的策略，让范雅萝自己提出雇用侯子川的报社班底。事成后，唐贤平要求侯子川招聘专业人员，并投入重金，以确保范雅萝的报纸能够成功隐藏复兴社的身份。
布拉蒂尼去巡捕房找陈亨礼，商讨他接替督察长职务的问题。然而，陈亨礼却声称要保持中立，以范义亭为重，并表示范家军已不可信。布拉蒂尼听后决定否决陈亨礼的提名，通知范义亭继续担任督察长一职。范义亭感到意外，只能尝试推荐马天目。
余独醒背叛了复兴社，继续担任警察局局长，赵天良成为副局长。唐贤平与侯子川交谈后，准备离开上海前往南京。他因党内斗争而愤怒，计划向上级追究责任，因为是他们的内斗导致余独醒被迫成为汉奸。
得知唐贤平要离开的消息，范雅萝特意前去告别。她希望唐贤平留下，但唐贤平拒绝了。范雅萝只能坦诚自己的情感，表达不舍之情。1937年11月8日晚，蒋介石下令全面撤退，结束了三个月的淞沪会战，日军全面占领上海。
上海市大道政府成立，余独醒和赵天良担任正副局长，举行了就职典礼。裴如海送给他们黄金贺礼，但他们担心遭到复兴社的袭击。范义亭向马天目透露了接任督察长的计划，马天目坦言自己不适合此职，但表示感激范义亭的提携。范义亭决定重用马天目。
裴如海向坂井英一透露范义亭退休的消息，但坂井英一计划公开裴如海的身份，以便吸引更多人投靠日本。裴如海拒绝了这个提议，以未获得《忏悔录》为由，拒绝公开身份。
范义亭决定信任马天目，并带他和陈亨礼前往《忏悔录》档案密室。他将新密室的钥匙分别交给了陈亨礼和马天目，并下令，任何想查看《忏悔录》的人必须得到两人的许可才能打开密室大门。
